合规风险较低的优质企业往往在“合规风险管理架构”、“合规风险管理机制”、“合规管理协同性”、“合规文化建设”四个方面具有卓越级表现。

今天我们与大家分享两个经典案例。

案例一：西门子公司合规管理研究

西门子全球合规组织由西门子首席合规官领导，向西门子总法律顾问和西门子首席执行官汇报，下辖西门子8大合规事务职能机构。

在西门子日常合规事务管理中，首席合规官位列总法律顾问之下，主要负责“合规系统”的日常管理，包括合规战略的制定，参与公司重大合规决策，重大合规风险的分析，向监事会和管理董事会提交公司整体合规报告等工作。

在合规管理组织中具有合规执行权力的部门有两个“区域性的合规组织”和“职能性的合规组织”，分别从“地理区域角度”和“业务覆盖角度”设计合规管理的脉络，这种“交叉式”的合规管理网络可以更有效的覆盖业务涉及的各个领域。

欧洲企业合规管理——特点总结

一、企业合规责任向社会合规责任的演变

企业合规责任是指企业有义务为自身员工创造健康合规的运营环境。而社会合规责任是指企业有责任利用自身的影响力在一定范围内为整个社会创造合规价值。欧洲企业普遍采取较高的内部控制标准，这些严格的控制标准创造出一个高效、干净、合规的企业内部环境。然而欧洲企业并不满足于此，它们往往利用其在行业巨大的影响力在行业上下游及可影响的社会空间内创造新的合规价值。比如西门子公司对其合作伙伴和供应商有严格的要求，这种要求不仅局限于其所提供的最终产品和服务，更延伸到产品的生产和采购环节例如生产环节是否符合所在国环保标准，是否保护了劳动者的合法权利采购过程是否遵循廉政条约，欧洲企业不断努力将个体的合规责任延伸至社会合规责任，创造良好的社会合规氛围。

二、信息化手段降低决策成本

欧洲企业管理架构纵深较长，信息沟通成本较高最终导致了企业内部较高的决策成本，如“合规管理体系调整”“合规制度调整”这样的重大提案不仅需要得到的管理董事会的认可，而且需要得到监事董事会的最终批准才能执行，这种滞后性大大增加了合规风险的危险等级。

2006年西门子爆发了德国历史上最大的企业腐败案，数百名西门子高级管理者被解雇或要求聆讯，西门子花费了数十亿欧元支付罚款以及聘请法律顾问团队重塑其合规管理系统，而在事后调查中发现，早在2002年西门子合规管理办公室就向管理董事会提交过一份关于公司内部合规系统存在重大管理漏洞的报告，而这份重要的报告甚至没有机会被拿出到管理董事会进行审议。近年来欧洲公司也在通过信息化等手段力争解决由于“决策成本过高”导致的各种合规管理问题。

三、合规官文化

“合规官”在欧洲企业内部管理中的特殊地位，合规官不再仅仅以业务支持人员的身份提供决策建议而逐渐变成业务决策的重要参与者。在很多企业内部管理中，基层合规官会列席部门例会，对具有潜在合规风险的提案拥有一票否决权。此外，合规部门对合规官的考核也不仅仅体现在其工作能力方面更会延伸至合规官的道德层面，如对合规官的犯罪记录、银行诚信记录、婚姻关系进行定期调查。“合规官”文化逐渐变成了欧洲企业的一种道德符号。

案例二：齐鲁银行巨额骗贷案

事件简介：

2010年12月，山东省济南市发生伪造金融票证案，涉案金额共约60亿元，牵涉多家金融机构，其中齐鲁银行涉案金额最多。

当事人“引诱”数家企业到齐鲁银行存款，随后采取私刻、窃取企业印章、伪造单位定期存款开户证实书、定期存款提前支取手续，冒开存款企业活期账户等方法，利用伪造的金融凭证诈骗银行资金。

在齐鲁银行延期两年出具的2010年年报中显示，因该案导致的损失金额共计人民币22.59亿元。

齐鲁银行案件的发生，反映出其在风险管理和合规管理方面存在非常严重的漏洞，在业内引发了重大声誉风险，对业务经营和自身发展造成严重负面影响。

事件分析：

一、治理结构不合理

齐鲁银行的监事会共由名监事成员构成，其中两名职工监事人分别是由运营部门的总经理和内审部门的总经理兼任的，这严重违背了《中华人民共和国公司法》中对于董事和高管人员不可以兼任监事的规定，进一步对监事对于高管层和董事会的监管、核查有效性产生负面影响，不利于银行业务的正规化开展。

二、风险识别与评估体系不健全

对于当事人采用私刻企业和银行印章、伪造存款证实书等行为，银行相关审核人员并没有认真履行核实材料真实性义务，对票据的真伪、行内重要单证和印鉴的保管以及办理业务单位贸易背景的识别和评估审控不严格。

在该案件中，其中最大的一笔就是以阳光保险集团40亿存款为担保的虚假质押贷款业务，但是这些贷款主体中注册资金最高的才有8000万元，但银行却贷出15亿元流动资金贷款。显然这些企业的贷款需求金额与其生产规模、经营能力并不匹配。银行信贷部门的员工，并未认真评估其贷款金额与企业规模的匹配性。

三、贷款企业资质审查不严格

2008-2010期间，我国城商行资产总额增速较高，处于快速扩张阶段，但齐鲁银行在此阶段过于重视规模扩张，而内部控制体系的完善程度难以与公司规模相匹配，导致在业务执行环节，对部分贷款企业的审查不够严格，导致某些企业或个人趁虚而入，利用一些虚假数据和文件进行违规操作，最终造成危机爆发。